反贿赂和腐败政策

介绍

1.1.如果您对本政策有任何疑问，或者您不清楚在特定情况下应该如何行动，您必须在行动之前询问您的主管、经理或合规经理。

什么是贿赂

2.1.贿赂是腐败的一种形式。简单地定义，腐败是为了私人利益而滥用受托权力。

2.2.贿赂是提供、提供、授权、要求或接受的任何财务或其他好处，作为对某人相关职能不当履行的诱因或奖励，或接受其本身将构成不当行为。在某些司法管辖区，如果存在对雇主隐瞒接受的风险，则可以简单地将任何价值或优势授予雇员或受雇为代理人的个人。

2.3.贿赂可以包括金钱，或任何有价物或好处的提议、承诺或礼物。它不一定具有很大的价值。它可能包括娱乐、旅行、奖励计划、签约奖金、提供就业或实习机会、向政府供应商多付报酬，或与向 EV Cargo Global Forwarding 提供的服务相关的回扣或“回扣”。它还可能包括无形的利益，例如提供信息或协助获得利益或优势。

定义和解释

3.1 下列术语的定义和/或解释如下：

3.2.1.贿赂和腐败没有全球公认的定义，但是：

一个。贿赂是指直接或间接给予、提供、承诺或接受任何有价之物，意图不正当地影响任何人的行为或决策，以获得或保留任何人的利益或回报对于此类行为；

湾腐败是指不诚实或欺诈性地滥用权力或不当履行公共性质的职能，与企业有关，在受雇过程中履行，和/或由机构或代表机构执行的任何职能人（法人或非法人）。

3.3.员工是指在 EV Cargo Global Forwarding 的所有级别和级别工作的所有个人，无论是全职还是兼职，无论身在何处，包括董事、高级经理、官员、顾问、实习生、借调员工、家庭工人、临时工工人、机构工作人员、志愿者、实习生、代理人和赞助商；

3.3.1.公职人员应包括但不限于：

一个。公共或政府官员、代理人、雇员或代表；

湾任何政党或政党官员、代理人、雇员或代表；

C。公职或政党职位的候选人；

d.公共议会的成员。

e.国际组织（例如联合国、世界银行或国际货币基金组织）的官员和雇员

F。国际法院的法官或官员；和

G。政府控制的行政部门和国有企业的雇员。

3.4.第三方是指您在 EV Cargo Global Forwarding 工作期间接触的任何个人或组织，包括实际和潜在客户、客户、供应商、分销商、业务联系人、代理人、顾问以及政府和公众机构，包括他们的顾问、代表和官员、政治家和政党；

3.5.礼物是指提供或收到的任何付款、酬金、报偿、礼物或好处（金钱或其他），包括：

一个。礼物、物品、设备；

湾个人折扣、佣金或其他形式的报酬；

C。现金、酬金、付款、贷款或预付款或现金等价物，如礼券、礼券、购物卡；和

d.免费服务，例如保险、学费、维修或改善工程或任何优惠待遇。

3.6.款待是指任何形式的社交设施、娱乐、旅行和住宿或提供或收到的任何邀请，包括：

一个。膳食：早餐、午餐、晚餐、鸡尾酒、招待会；

湾酒店住宿；

C。乘汽车、飞机、火车或轮船旅行和旅行；

d.研讨会、会议；和

e.受邀参加体育、文化或社交活动。

背景

4.1.在 EV Cargo Global Forwarding，我们致力于以合乎道德和合法的方式开展我们的业务活动。

4.2.我们对贿赂和腐败采取零容忍态度，并致力于在我们经营的所有业务往来和关系中以专业、公平和诚信的方式行事。

4.3.为遵守本政策，任何纵容、允许或忽视低于阈值的贿赂或腐败的当地法律、习俗或惯例都将被忽略。

4.4.该政策的目的是：

一个。规定我们的责任和最低标准；

湾规定为我们工作的人的责任；和

C。提供信息和指导以确保遵守所有相关法律和法规，包括美国 1977 年反海外腐败法（“FCPA”）和英国 2010 年反贿赂法（“UKBA”）。

4.5.我们希望我们的业务合作伙伴和供应商在与 EV Cargo Global Forwarding 开展业务或代表我们行事时采用与我们自己的标准相匹配的标准。

4.6.该政策概述了公司认为可接受和不可接受的行为，以保护我们的声誉并确保遵守反腐败立法。它不能代替您运用自己的良好判断力和常识的需要，因为它无法涵盖可能出现的所有情况。

4.7.为免生疑问，EV Cargo Global Forwarding 不会因拒绝从事任何形式的贿赂和腐败行为而对遵守 EV Cargo Global Forwarding 规则的员工处以任何处罚，即使此类决定导致业务损失或任何其他不利的商业后果。

4.8.强烈鼓励所有员工、业务合作伙伴和供应商根据下文第 69-72 段提出与本政策任何方面有关的任何问题、疑虑或疑虑。

应用

5.1.本政策适用于EV Cargo Global Forwarding；其子公司、联营公司和少数公司；这些实体的员工（见上文定义）；以及与这些实体相关的任何其他人，无论位于何处。

疏通费

6.1.疏通费通常是向公职人员支付的非官方款项，其目的是确保、便利或加快常规政府行为的行政执行（例如，发放许可证或执照、移民管制或放行海关扣留的货物），有时被称为“速度”或“润滑脂”付款。

6.2.虽然一些当地的书面反贿赂法律允许此类付款，但如上所述，出于本政策的目的，此类法律将被忽略 - EV Cargo Global Forwarding 的政策是禁止此类做法。

6.3.有时，这些付款是以一种威胁的方式要求的。如果您认为不付款会导致您（或其他任何人）处于危险之中，我们不希望您拒绝付款。如果您在这些情况下付款，您必须尽快通知 EV Cargo 全球货运合规官（联系方式可在本政策底部找到）。

6.4.假设付款是为了应对对生命、安全或健康的威胁，这种情况可能不会导致纪律处分。

礼品和款待

7.1.提供或接受合理且相称的礼品和款待是公认的做法，是建立和维持良好业务关系的一部分。然而，重要的是要认识到某些礼物和款待可能被视为过度或不当。因此，所有员工必须事先仔细考虑每项提议的礼物和款待（无论是提供还是接受）的性质和背后的意图。

7.2.根据他们的职位，有些员工会比其他人更经常地遇到这种情况。尤其重要的是，与客户或供应商有直接关系的员工，包括公职人员、分包商、业务合作伙伴、代理、顾问、代表、监管机构或当局、媒体或任何其他第三方，充分了解并遵守有了这个指令。无论礼品和款待是直接提供还是通过中间人提供，这都适用。

7.3.我们是一家以人为本的企业，因此在正常的业务环境中合理的款待和赠送适度的礼物是可以接受的。然而，我们希望在商业上取得成功是有正当理由的。旨在不当影响决策者的付款或提供礼物不是我们赢得业务的方式，也是法律不允许的（参见上文贿赂和腐败的定义）。注意事项

7.4.我们认识到，在某些文化中，良好的业务关系有时可能涉及交换象征性礼物和款待。

7.5.在考虑提议的礼物和款待（无论是提供还是接受）是否可以被视为不当时要问的基本问题是：

一个。 “鉴于情况，礼物或招待是否相称、合理且不过分奢侈；和

湾在没有任何非法和/或其他不道德意图的情况下提供？”

7.6.如果基本问题的两个部分的答案都是“是”，则此类礼物或款待不太可能违反反贿赂和反腐败法。

7.7.如果任一问题的答案为“否”，则员工不应提供或接受礼物或款待，即使其在下述授权范围内。

7.8.为确保提议的礼物或款待不被视为不当，所有员工都必须遵守以下规定的原则和事先批准要求。

指导原则

8.1.应牢记以下指导原则：

指导原则说明

无优势 任何礼物或给予任何形式的款待不得以违反接收者职责的方式获得任何类型的优势或影响商业决策的结果。这同样适用于接受礼物或从招待中受益。

合理价值 礼品和款待仅仅是礼貌的表达。它们应该限制在一个合理的值内。根据生活标准和当地习俗，确定什么是合理的可能因国家/地区而异。给予者和接受者的等级也是需要考虑的标准。

代表 EV Cargo Global Forwarding 代表 EV Cargo Global Forwarding 提供礼品和招待，并由 EV Cargo Global Forwarding 支付费用。当目的是建立职业关系时，任何员工都不能亲自支付礼物或款待。
频率 向第三方提供或给予的昂贵礼品和款待必须保持例外。

发生 在做出重要业务决策的关键时期，禁止提供或接受礼物或款待。例如，在投标/招标过程中，在合同签署之前、合同重新谈判时以及发生索赔时。

互惠 鉴于礼品和款待的目的不是影响业务决策，而且它们必须具有合理、适度或象征性的价值，因此互惠是评估提供或接受的礼品和款待是否适当的关键因素。

不应秘密地给予或接受礼品和招待，并且必须正确记录与礼品和招待有关的所有费用和收据。

关于礼品和招待的事先批准要求

9.1.对于以下类别的个人，员工在给予或接受礼物或款待之前必须获得首席执行官的事先书面批准：

公职人员

9.1.1.向公职人员提供或由公职人员提供的任何形式的任何有价礼品或款待都必须事先获得书面批准，但以下情况除外：

一个。与商务会议相关的适度茶点（例如软饮料、咖啡、茶、三明治等）；

湾通常由公司分发给其客户、供应商和其他人作为商誉的象征或促销目的。

个人

一个。在非公职人员代表潜在客户、竞争对手或任何其他涉及正在进行的采购过程的利益方的情况下，向或由非公职人员提供的任何礼物或款待，或EV Cargo Global Forwarding 正在积极寻求获得合同。

湾向或由非公职人员提供的任何礼品或款待，其价值超过 50 英镑的礼品和 100 英镑的款待，或等值的外币（此处称为“门槛金额”） ”)，必须事先获得书面批准。

C。慈善捐赠，包括赞助。本政策的慈善捐赠下包含更多信息。

d.集体金额超过 2000 英镑的企业款待。

9.2.如果您对涉及提供礼品和招待的特定情况不确定，您应该毫不犹豫地向 EV Cargo Global Forwarding 合规官寻求建议，EV Cargo Global Forwarding 鼓励您这样做。

允许提供礼品和款待的例子

10.1.赠送或接受礼品和款待是加强业务关系的惯常方式，但在某些限制下，也是一种合法的商业行为。

10.2.允许提供以下类别的礼品和款待，只要它们符合上述规则和原则：

一个。例如带有 EV Cargo Global Forwarding 标志的象征性礼物；

湾通常和合理的商务餐，例如适度的早餐或午餐；

C。 EV Cargo Global Forwarding 员工和 EV Cargo Global Forwarding 经常与之开展业务的人员或潜在客户参加的膳食；

d. EV Cargo Global Forwarding 员工和与 EV Cargo Global Forwarding 经常有业务往来的人或潜在客户偶尔参加普通的体育或其他娱乐活动；和

e.在交易/事项完成后或在节日、假期或其他特殊场合提供适度的礼物或善意的象征（例如一瓶酒或一束鲜花），前提是：(i) 此类礼物或款待的总价值下降低于阈值金额； (ii) 礼物或招待的提供没有非法意图；

10.3.所有物品和活动都必须符合所有 EV Cargo Global Forwarding 的政策和程序，并且在提供商务款待的过程中应避免酗酒。

款待必须有明确的商业原因，而不仅仅是为了接收者或其亲属的，10.4。个人享受。

10.5.重要的是监控和记录频繁的低价值礼品和招待，以确保当所有此类礼品和招待（针对同一客户或其他个人或机构）合并时，招待不会变得不成比例，不合理或过度奢侈。

什么是不可接受的

11.1. EV Cargo Global Forwarding 禁止接受或提供以下类别的礼品和款待：

一个。个人折扣、佣金或其他形式的报酬；

湾现金、付款、贷款或预付款，或现金等价物，如礼券、礼券、购物卡，甚至股票和股票；

C。免费服务，如保险、学费、维修或改善工程或优惠待遇；

d.假期或休闲套餐；

e.与性有关的活动或任何违反人类公平待遇原则的活动；

F。赌博活动；和

G。所有出口违禁品或非法物品。

11.2.为免生疑问，这绝不旨在禁止 EV Cargo Global Forwarding 或 EV Cargo Global Forwarding 员工接受礼物以奖励忠诚度和/或表现（例如，长期服务到 EV Cargo Global Forwarding）。

11.3.禁止员工向现有或潜在的业务合作伙伴索取任何形式的福利；这是不道德的，可能是非法的。我们不鼓励或允许此类行为。

有关礼品或款待的记录

12.1. 1为了促进和确保 EV Cargo Global Forwarding 的礼品和招待政策的透明度，EV Cargo Global Forwarding 必须完整、准确和及时地记录员工提供和接受的所有礼品和招待情况属于本政策的礼品和招待部分规定的预先批准要求，涉及员工遵守原则和事先批准要求。

12.2.为了实现这种透明度，EV Cargo Global Forwarding 的所有员工都必须遵守以下有关记录保存的政策。

12.3.员工提供或接受的所有礼物和招待的详细信息（包括估计/实际价值）必须按照本规定要求并获得书面批准，必须以下列方式记录。相关员工必须填写一份 EV Cargo Global Forwarding 礼品和招待审批表，并将其提交给 CEO 批准。在给予或接受礼物和/或招待之前，应寻求和接受批准，除非这样做不合理，在这种情况下，应在合理可行的情况下尽快寻求批准。

慈善捐赠

13.1. EV Cargo Global Forwarding 的员工可以以私人身份自由进行任何慈善捐赠，不得在其作为员工的过程中或以任何其他方式与 EV Cargo Global Forwarding 相关联。但是，EV Cargo Global Forwarding 的每位员工在同意进行任何慈善捐赠（从他们自己的个人收入中，而不是由 EV Cargo Global Forwarding 资助）之前，如果此类捐赠是由 EV 的客户或代理人建议或发起的，则应谨慎行事Cargo Global Forwarding 作为对 EV Cargo Global Forwarding 的一些好处的回报或考虑。

13.2.一个例子是 EV Cargo Global Forwarding 的客户向 EV Cargo Global Forwarding 的一名员工建议，向该客户首选的慈善机构进行个人（即不受 EV Cargo Global Forwarding 资助）慈善捐赠将被视为有利.

13.3. EV Cargo Global Forwarding 不时进行慈善捐赠，通常以赞助的形式支持员工的努力或公认的全国慈善活动，例如 Comic Relief。

政治献金

13.4. EV Cargo Global Forwarding 不向政党捐款。我们只进行符合当地法律和惯例的合法和合乎道德的慈善捐赠。

13.5. EV Cargo Global Forwarding 的员工不得以公司名义进行任何形式的政治捐助。用于这些目的的政治捐款将包括向任何政治家、公职候选人、政党、组织（包括英国的工会）、政治行动委员会或类似机构的利益的任何付款或捐赠组织（包括美国的州和市级）、说客或游说团体。

13.6. EV Cargo Global Forwarding 的员工可以根据当地法律以私人身份自由做出任何政治贡献，而不是在其作为 EV Cargo Global Forwarding 员工的过程中或以任何其他方式与 EV Cargo Global Forwarding 相关联。但是，EV Cargo Global Forwarding 的每位员工在同意进行任何慈善捐赠（从他们自己的个人收入中，而不是由 EV Cargo Global Forwarding 资助）之前，如果此类捐赠是由 EV 的客户或代理人建议或发起的，则应谨慎行事Cargo Global Forwarding 作为对 EV Cargo Global Forwarding 的一些好处的回报或考虑。

13.7.这方面的一个例子是 EV Cargo Global Forwarding 的代理人（即招聘顾问）向 EV Cargo Global Forwarding 的员工建议他们进行个人（即不受 EV Cargo Global Forwarding 资助）政治捐款（如由当此类代理人确定代表 EV Cargo Global Forwarding 开展的工作的计费安排时，此类代理人将受到青睐。

第三方和相关人员

14.1.在 EV Cargo Global Forwarding 的运营过程中，各种第三方为 EV Cargo Global Forwarding 或代表 EV Cargo Global Forwarding 提供服务。此类别中的个人在下文中称为关联人员。示例

14.2.关联人员是 EV Cargo Global Forwarding 的员工、代理或子公司。

14.3. EV Cargo Global Forwarding 的员工必须对与我们有业务往来的任何关联人员保持警惕，并遵守以下规定的程序，以确保我们不对其他个人或实体的未经授权的行为负责，这一点很重要。

14.4.为防止公共和私人腐败，对第三方的使用须遵守内部合规和采购程序并受其管辖。

14.5.在签订合同之前，将特别关注在高风险国家开展业务的商业伙伴或代理。向业务合作伙伴、代理和代表支付的款项应合理并妥善记录。支付给这些人的费用和佣金必须代表提供合法服务的足够和合理的报酬。

尽职调查

15.1. 1除以下规定外，EV Cargo Global Forwarding 聘用的新关联人员的基于风险的尽职调查必须由 EV Cargo Global Forwarding 合规官或 EV Cargo Global Forwarding 合规官指示的适当指定高级人员进行EV Cargo Global Forwarding 聘用和指示此类关联人员。关联人的风险水平和重要性应根据关联人的背景、经验和声誉、关系性质、合同规模、所提供服务的地点和类型等因素进行评估，以及这些服务是否涉及与政府官员的互动。

15.2.应要求并审查任何此类关联人自己的反腐败和反贿赂政策的副本。如果关联方没有反腐败和反贿赂政策，或者监督尽职调查的 EV Cargo Global Forwarding 合规官（或其指定人员）不认为关联方反腐败和反贿赂如果贿赂政策就足够了，则应向关联人提供本 EV Cargo Global Forwarding 政策的副本，并且应要求关联人以书面形式确认其理解该政策并将完全遵守其条款。

15.3.对于声誉良好且在贿赂和腐败方面与 EV Cargo Global Forwarding 表现出类似立场的任何现有关联人员，经 EV Cargo Global Forwarding 合规官批准，可能无需进一步询问尽职调查的目的。然而，重要的是定期监控 EV Cargo Global Forwarding 的每个关联人员的业务活动和运营，以便在情况发生变化时进行全面的贿赂和腐败风险评估，特别是如果怀疑贿赂或关联人的腐败出现（例如，如果他们受到负面新闻的影响或他们开始在高风险司法管辖区开展业务）。

15.4.与关联人的每份协议都必须以书面形式并描述：

一个。要执行的服务；

湾费用基础，应支付的金额；和

C。其他重要条款和条件。

15.4.1.协议还应包含书面规定：

一个。要求关联人完全遵守适用的法律、规则和法规，包括反腐败法；

湾为 EV Cargo Global Forwarding 提供适当的监控和审计权；和

C。在不遵守任何与反腐败相关的承诺的情况下，允许 EV Cargo Global Forwarding 终止关系。

15.5. EV Cargo Global Forwarding 的每位员工都有责任根据 EV Cargo Global Forwarding 举报政策中规定的程序在与任何关联人打交道的过程中提出任何贿赂和腐败嫌疑。

采购

16.1.承包商、供应商和其他业务合作伙伴必须通过公平、正式的流程参与进来，其中包括（在适当情况下）书面反腐败要求。

16.2.您必须确保以符合 EV Cargo Global Forwarding 政策和适用的反腐败法律的方式正确授权、准确记录和进行所有活动和交易。

16.3.您应该根据预期收到的最佳价值做出任何采购和合同决策，同时考虑价格、质量、性能、能力、合规性和适用性的优点。任何高级职员或员工不得索取或接受提供、提供、授权、请求或接受的任何财务或其他好处，以作为其不当履行与采购或合同决策相关的职责的诱因或奖励。

16.4.管理人员和员工在考虑任何潜在采购或签约合作伙伴带来的风险时必须保持警惕。如果您对聘用任何第三方是否可能违反本政策中规定的原则有任何疑虑，您必须将这些疑虑提交给您的主管、经理或道德交易经理。

保持记录中

17.1. EV Cargo Global Forwarding 将保留准确、公平地反映所有交易的账簿和记录。

17.2.为 EV Cargo Global Forwarding 工作或代表 EV Cargo Global Forwarding 工作的任何人均不得在 EV Cargo Global Forwarding 的任何账簿和记录中作任何虚假记录，也不得参与创建任何支持虚假或误导性文件的人EV Cargo Global Forwarding 资金的支付。

17.3. EV Cargo Global Forwarding 应要求对交易进行足够详细的会计处理，以确保不当付款不会被审查，特别是您必须：

一个。根据上述规定，声明并遵守记录所有接受或提供的礼品和招待的要求，并在必要时寻求事先批准；和

湾以严格的准确性和完整性准备和维护账目、发票、备忘录（记录所有重要会议的详细信息）以及与第三方（例如客户、供应商和业务联系人）交易相关的其他文件和记录。

培训与交流

18.1.有关此政策的培训是新员工入职流程的一部分。现有员工将接受定期的相关培训，这是所有必需的 EV Cargo Global Forwarding 员工从上到下的强制性培训。

18.2.我们对贿赂和腐败的零容忍态度必须在与所有供应商、承包商和业务合作伙伴建立业务关系之初以及之后在必要和适当的情况下传达给他们。

纪律处分

18.3.任何不遵守本政策或任何适用反腐败法律（包括 FCPA 或 UKBA）规定的员工都将受到纪律处分。

18.4.可能导致纪律处分的作为或不作为的示例包括但不限于以下内容：

一个。违反本政策的要求；

湾违反任何适用的反腐败法律的要求；

C。未报告涉嫌或实际违反本政策或任何适用的反腐败法律的行为；和

d.对任何直接或间接导致违反本政策或任何适用反腐败法律要求的员工或关联人员缺乏关注或努力。

政策责任

19.1.道德与合规委员会（EV Cargo Global Forwarding 分委员会）全权负责确保该政策在整个 EV Cargo Global Forwarding 中得到有效实施。道德与合规委员会将就涉及犯罪行为、潜在犯罪行为或违反本政策的任何事项及时向董事会报告。

19.2.道德与合规委员会将监督 EV Cargo 全球货运代理合规官以及被指定特定合规角色和/或职责的任何个人的工作。

19.3.该政策将每年由道德与合规委员会正式审查，并由 EV Cargo 全球货运代理合规官定期监督（特别是响应相关法律和程序指南的任何重大变化），以确保它是适当的、充分的和有效的。确定的任何必要改进将迅速实施。

19.4.需要遵守政策条款的 EV Cargo Global Forwarding 的员工和任何关联人员将被告知所做的任何关键变更。

19.5.此外，贿赂风险评估将作为本政策年度审查的一部分进行，并将根据需要修订该政策。如果在年度审查流程之外发现任何新的可能存在贿赂和腐败的领域，本政策将相应修改。

19.6.内部审计系统和程序将接受定期审查，以确保它们有效打击贿赂和腐败。

问题和疑虑

20.1.强烈鼓励 EV Cargo Global Forwarding 的员工尽早提出以下问题或疑虑：

一个。本政策的范围和适用；

湾任何特定行为是否构成贿赂、腐败或违反本政策；或者

C。任何不当行为的实例或怀疑，或任何可能被视为违反本政策的行为。

20.2.任何此类问题或疑虑都将得到最严格的保密处理，并应提交给 EV Cargo 全球货运合规官。

20.3. EV Cargo Global Forwarding 积极鼓励其员工提出疑虑，而不必担心遭到报复或不利待遇，并承诺向任何此类人员提供支持。在任何情况下，当情况表明可能违反本政策时，任何员工都不应忽视或“视而不见”。

举报

21.1.为了提供举报不当行为的有效渠道，EV Cargo Global Forwarding 设有专门的保密举报热线，可拨打 0800 374199 与他们联系。

如果您在英国境外，则应参阅附录 1 以获取联系电话列表。
这些都由 Navex Global 24/7 全天候运营。 （一旦与 Navex Global 更新合同，他们将发布新的联系人列表以附加到此政策中）。

有用的联系信息：

电子邮件： [email protected]